沐鸣2首页新一轮退市改革启动：财务造假退市触点增多 资金占用严重可直接红牌罚下

　　本报记者 吴晓璐

　　退市制度迎来第六次改革。

　　4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》（以下简称《意见》），沪深交易所修订完善相关退市规则，并公开征求意见。资本市场30年来，证监会已经进行了五次退市制度改革。

　　本次退市标准的修订在2020年退市改革的基础上进一步突出对财务造假、内控失效等乱象的威慑力度，在2年连续造假强制退市指标基础上，新增1年造假、3年及以上连续造假的情形，并新增资金占用、内控非标审计意见、控制权无序争夺等三类规范类强制退市标准，坚决清除“害群之马”。

　　此次修订还收紧了财务类退市指标，加速出清不具备持续经营能力的“壳”公司；适当提高市值退市标准，推动市场化退市功能充分发挥作用。

　　《证券日报》记者了解到，证监会还将采取系列举措，对“壳”公司借重组“炒壳”、规避退市等问题从严监管，削减“壳”资源价值，使其加速出清。同时做好投资者保护，确保“退得下、退得稳”。

　　随着此轮退市改革落地，优胜劣汰的资本市场良性生态有望逐步健全，“空壳公司”、劣迹企业将逐步离开市场，上市公司整体质量和投资价值有望提升，进一步提振投资者信心，同时提高资本市场资源配置效率，推动资本市场高质量发展。

　　拓宽多元退出渠道

　　财务造假退市概率大增

　　2020年，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》（以下简称《实施方案》），当年，证监会第五次退市制度改革落地。数据显示，2020年退市制度改革以来，已有135家公司退市，其中强制退市公司达112家，是改革前十年退市家数总和的近3倍，一批“僵尸空壳”“害群之马”从市场出清。

　　自去年10月底中央金融工作会议召开以来，强监管理念深入人心，各方对退市制度在净化市场生态方面发挥更大作用，有了更高的共识和期待。

　　此次退市制度改革，进一步严格强制退市标准，对重大违法强制退市、财务类退市、交易类退市、规范类退市等四类退市指标优化完善，科学设置重大违法退市适用范围，严格没有投资价值公司的认定标准，同时拓宽多元退出渠道。

　　在重大违法强制退市方面，调低财务造假触发退市的年限、金额和比例，即便达不到退市标准，只要被行政处罚的，也要实施ST风险警示。

　　具体来看，一方面，凡是行政处罚认定财务造假的，无论金额大小，均需被实施ST；另一方面，造假金额比例年限达到一定程度的，将被强制退市。此次修订将现有“连续2年造假金额5亿元以上且超过50%（造假金额占相应年度营业收入或年度净利润、年度利润总额、期末净资产合计金额的比例，下同）”的指标，调整为1年造假2亿元以上且超过30%，连续2年造假3亿元以上且超过20%，连续3年及以上造假。

　　业内人士对《证券日报》记者表示，根据上述指标，原退市标准无法出清的单年大额造假、多年连续造假公司，将被直接“红牌罚下”、强制退市，财务造假强制退市概率大幅提升。新规落地实施后，将大幅提升对财务造假的威慑力，有望遏制财务造假行为。

　　规范类退市方面，将资金占用、内控审计意见、控制权长期无序争夺等纳入规范类退市情形，增强规范运作的强约束。

　　具体来看，一是新增控股股东资金占用退市情形。上市公司控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达2亿元以上或超过净资产30%，6个月之内未能归还的，将被启动规范类退市程序，以退市震慑违规占用行为，督促占用方及时偿还占款。

　　二是新增内控非标审计意见退市情形。内部控制审计报告为无法表示意见或者否定意见，或未按照规定披露内部控制审计报告的，第一年实施ST、第二年实施*ST，第三年退市。业内人士表示，该指标设置了递进式实施程序，有利于进一步发挥内控审计意见作用，督促公司规范运作。

　　三是新增控制权无序争夺退市情形。上市公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取上市公司有效信息的，依序实施ST、*ST，直至退市。“控制权无序争夺属于典型的公司治理乱象，投资者难以判断信息披露有效性，通过退市予以规范，重在发挥震慑作用。”业内人士说。

　　财务类退市方面，加大绩差公司淘汰力度。将沪深主板公司财务类退市指标由“净利润或扣非净利润为负+营业收入低于1亿元”改为“利润总额、净利润或扣非净利润为负+营业收入低于3亿元”，即将营业收入指标由1亿元调升至3亿元，并在亏损指标中增加利润总额为负的考察维度。

　　“上述指标修订旨在强化对主板公司持续经营能力的考核，加大‘壳’公司出清力度，长年亏损的小公司维持上市成本将更高。”上述业内人士说。

　　交易类退市方面，完善市值退市指标，将主板3亿元市值退市指标提升至5亿元，旨在加大市场化公司出清力度，并继续坚持不同板块差异化的标准设置。

　　综合施策削减“壳”价值

　　“两手抓”引导主动退市

　　近年来，监管部门严格执行退市规则，我国强制退市率接近1%，与境外成熟资本市场基本一致。但是，相较于境外成熟市场，我国资本市场主动退市数量较少，主要原因是上市公司“壳”价值依然存在。

　　对此，证监会采取“两手抓”，一方面完善吸收合并等政策规定，引导公司主动退市。此次交易所修订业务规则明确，吸收合并中获得股份的相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或者依规卖出相应股份。消除此前上市公司吸收合并不同板块公司中存在的一些政策障碍。

　　另一方面，对借重组“炒壳”行为进行严格监管，大力削减“壳”资源价值。据记者了解，证监会将对“壳”公司借重组“炒壳”和规避退市等问题采取一系列从严监管措施，严格监管“壳”公司并购重组。包括从严监管因收入利润指标被*ST、濒临交易类退市等公司筹划重大资产重组；大幅提高对“壳”公司重大资产重组现场检查的覆盖面；加强对“壳”公司非重大资产交易的一线监管等，综合施策坚决削减“壳”资源价值。

　　可以预见，监管的加强将对“壳”公司重组活动产生深远影响，不具备持续经营能力的“壳”公司将加速出清，减少对上市资源的占用，优化资本市场资源配置功能，让真正有潜力的企业在资本市场的支持下成长壮大，不断改善上市公司结构和存量上市公司价值，总体上有利于提升上市公司投资价值。投资者也需审时度势，摈弃跟风炒作“壳”公司重组概念的想法，远离非理性的“壳”公司炒作乱象，维护自身投资利益。

　　与此同时，监管部门将多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。上市公司并购重组将更加聚焦于提高质量、提升投资价值这一主线，资本市场优胜劣汰的良性生态有望逐步健全。

　　新老划断设置缓冲期

　　维持市场稳定预期

　　本次修订的退市规则将于发布之日起实施。考虑到需要市场平稳过渡的客观需要，监管部门在新老规则衔接上也作出了明确安排。

　　一方面，对于财务造假重大违法强制退市指标，以行政处罚事先告知书作出时点为界作新老划断。

　　据记者了解，2020年退市制度改革时，新老划断时点即为行政处罚事先告知作出时，明确新规实施前已经收到行政处罚事先告知书的公司适用原规则。“这样安排是为了充分维持市场预期的稳定，也是对投资者合法权益的保护。因为，在新规生效前收到行政处罚事先告知书的公司，各方已经按原退市规则在公司公告时对是否存在重大违法强制退市风险进行判断，并据此作出买入卖出股票的投资决策，不应因新规出台打破市场预期。”业内人士表示。

　　另一方面，1年造假、连续2年造假的退市指标，以2024年度作为首个起算年度；连续3年造假的退市指标，以2020年度作为首个起算年度。

　　谈及为何连续3年造假退市指标要以2020年度作为首个起算年度，证监会上市司司长郭瑞明表示，考虑到2020年新证券法已强调从严打击财务造假，中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》也对坚决出清严重违法违规公司提出明确要求，因此对于2020年以来连续3年及以上财务造假的公司，证监会从严适用新规予以退市。

　　另外，对于此次修订的财务类退市指标、内控非标审计意见退市指标，均以2024年度作为首个起算年度。

　　加强投资者保护

　　实现“退得下、退得稳”

　　在“退得下”的同时还要“退得稳”。一直以来，投资者保护是退市工作的难点，也是退市常态化机制能否巩固的关键。本次《意见》强调，对重大违法退市负有责任的主体，要依法赔偿投资者损失。只有这样才能让违法者付出应有代价。

　　据记者了解，下一步，证监会将更大力度落实投资者赔偿救济，发挥证券投资者保护机构作用，综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类方式，保护投资者合法权益。

　　记者从中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）获悉，投服中心将积极发挥专业作用，支持投资者行权维权，推动健全退市过程中投资者赔偿救济机制。

　　一方面，对于重大违法强制退市公司，投服中心将加强案件预研预判，综合运用支持投资者诉讼、示范判决、专业调解、代表人诉讼等方式，要求上市公司及其负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等依法赔偿投资者损失，切实维护投资者合法权益。另一方面，投服中心还将支持对重大违法强制退市、资金占用长期不解决等情形负有责任的“关键少数”一追到底，通过开展股东代位诉讼，依法要求责任主体承担民事赔偿责任，维护上市公司合法权益。

　　此外，“退市不是免罚牌”，除了追究退市公司及相关责任人的民事责任，证监会还将对退市公司的违法违规行为坚决予以行政处罚，防止“一退了之”，并加大对违法“首恶”的刑事移送力度，强化全方位立体追责。